IPOアドバイザリー

上場準備で最も動かしにくいのは、上場した後の資本構造ではなく、上場する前に決めてしまった資本構造です。誰がどれだけ持っているか、関連当事者との取引がどうなっているか、創業家の資産が法人にどう混ざっているか — 審査で問われるこれらは、直前に整えられるものではありません。

こういう状況の方に向いています

• 上場を視野に入れ始めたが、東京・香港・シンガポール・中国・米国のどの市場が適合するか判断したい
• 資本政策が場当たりで進んでおり、上場審査に耐える形に組み替える必要がある
• 創業家の資産・不動産・関連会社が事業会社と混在しており、整理の順序を知りたい
• 日中をまたぐ持株構造があり、規制と税務の両面から実行可能性を確認したい
• 上場後の創業家の持分・議決権・資産承継まで含めて、いま設計しておきたい

このサービスが向かない場合

当社は監査法人でも証券会社でもありません。財務諸表監査、引受審査、主幹事業務、目論見書の法定開示書類の作成は行いません。これらは各専門機関が担います。当社が担うのは、それらに入る前の資本構造・グループ構造の設計と、創業家側の資産構造との整合です。上場申請の直前期に入ってからでは、できることが大きく限られます。

設計で扱う論点

市場の選択

事業の性質、株主構成、規制業種該当性、上場後の資金調達計画から、どの市場の規則に自社が適合するかを条文レベルで照合します。

資本構成と創業者の持分

上場時に希薄化がどう進むか、創業家の支配をどこまで維持するか、種類株式や議決権設計が選んだ市場の規則で認められるか。

グループ構造の整理

事業に不要な資産保有会社、創業家個人との取引、関連当事者間取引をどう分離するか。分離の順序と課税事由の発生時点を設計します。

創業家側の資産構造

上場によって創業者の保有株式は評価が跳ね上がり、相続・贈与の前提が変わります。上場前に承継の器を用意するかどうかは、上場後には選べません。

クロスボーダーの実行可能性

中国をまたぐ持株構造では、資本規制・外貨管理・税務の三面から、設計が実行可能かどうかを確認する必要があります。

判断の根拠

市場選択と資本設計の助言は、印象ではなく規則の条文に基づいて行います。当社は自社開発プラットフォーム Archon™ に、5市場7,100件超の上場規則条文と、10法域の法令データベース、8法域の税負担シミュレーションを収録しており、「この市場のこの規則に照らすとこうなる」という形で根拠を示します。

誰が何を担当するか

上場準備は多くの専門機関が関与します。当社の位置はその前段にあります。

当社は監査・引受・法定開示のいずれも行いません。行うのは、それらの手続に入る前に、資本構造と創業家の資産構造を一つの設計として整えることです。

よくあるご質問

どの市場に上場すべきかは、どう決まりますか。

事業の性質、収益と成長の段階、株主構成、規制業種に該当するか、上場後の調達計画、そして創業家が支配をどこまで維持したいか。これらを各市場の上場規則の条文に照らして比較します。「どこが通りやすいか」ではなく「どの規則に自社の構造が適合するか」という順序で検討します。

上場準備はいつから始めるべきですか。

資本構造とグループ構造の整理は、監査対象期間に入る前に終えておくのが構造的に有利です。直前期に入ってからの組み替えは、審査上の説明負担と課税事由の両方を増やします。

創業者の相続対策は、上場前と上場後で何が違いますか。

評価額が変わります。上場によって創業者保有株式の評価は市場価格に連動するようになり、非上場のうちに使えた承継の手段の多くは、前提が変わるか使えなくなります。上場を目指すのであれば、承継の器を用意するかどうかは上場前に決める論点です。

上場しないという結論になることはありますか。

あります。上場は資金調達と信用の手段であって目的ではありません。事業の性質と創業家の意向によっては、上場しない構造のほうが適合する場合があり、その場合はそう申し上げます。

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ご相談

現在の資本構成と、上場に関する検討状況をお聞かせください。ご連絡は ceo@seisei.tokyoまで。

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