IPO 顾问

上市准备里最难动的，不是上市之后的资本结构，而是上市之前就已经定死的那一套。谁持有多少、与关联方之间有哪些交易、创始家族的资产怎么和公司缠在一起——审核问的正是这些，而这些都不是临阵能收拾干净的。

这项服务适合什么情况

• 开始把上市纳入视野，需要判断东京、香港、新加坡、中国、美国哪个市场适配
• 资本安排一路是随手推进的，需要改造成经得起上市审核的形态
• 创始家族的资产、不动产、关联公司与事业公司混在一起，想知道剥离的顺序
• 持股结构横跨日中两地，需要从监管与税务两面确认可执行性
• 想把上市后创始家族的持股、表决权乃至资产传承，现在就一并设计好

什么情况下不适合找我们

我们既不是会计师事务所，也不是券商。财务报表审计、承销审核、主承销商业务、招股说明书等法定披露文件的制作，我们都不做，这些由各自的专业机构负责。我们做的是进入这些流程之前的资本结构、集团结构设计，以及它与创始家族资产结构的对齐。一旦进入申报前一期，能做的事就大幅受限了。

设计要处理的议题

市场的选择

从事业性质、股东构成、是否属于受监管行业、上市后的融资计划出发，把公司结构与各市场上市规则逐条对照，看适配的是哪一套规则。

资本结构与创始人持股

上市时稀释怎么走、创始家族的控制要保到什么程度、设想中的种类股或表决权安排在所选市场的规则下是否被允许。

集团结构的梳理

事业上并不需要的资产保有公司、与创始人个人之间的交易、关联方交易，如何剥离；剥离的顺序，以及在哪些节点会触发课税事由。

创始家族自身的资产结构

上市会让创始人持股的评价跟着市价走，继承与赠与的前提随之改变。要不要在上市前先把传承的器皿准备好——这个选项上市之后就不在了。

跨境的可执行性

持股结构横跨中国时，必须同时从资本管制、外汇管理、税务三个面确认设计能不能真的落地。

判断依据

市场选择与资本设计的建议，依据的是规则条文，不是印象。我们自研的 Archon™ 平台收录了 5 个市场 7,100 余条上市规则条文、10 个法域的法令数据库、8 个法域的税负模拟，可以把结论说成「按这个市场的这一条，结果是这样」。

谁负责什么

上市准备牵涉多家专业机构，我们站在它们的上游。

审计、承销、法定披露我们一样都不做。我们做的是在这些流程开始之前，把资本结构与创始家族的资产结构整理成同一套设计。

常见问题

该在哪个市场上市，是怎么定下来的？

看事业性质、盈利与成长所处阶段、股东构成、是否属于受监管行业、上市后的融资计划，以及创始家族想把控制权保留到什么程度——然后拿这些去对各市场上市规则的条文。考察的顺序不是「哪里比较容易过」，而是「自家的结构适配哪一套规则」。

上市准备该从什么时候开始？

从结构上说，资本结构与集团结构的梳理应当在进入审计对象期间之前完成。进入申报前一期再来改，会同时抬高审核中的说明负担和沿途产生的课税事由。

创始人的继承安排，上市前和上市后有什么不同？

评价额变了。上市之后创始人持股的评价会跟市价挂钩，非上市期间能用的很多承继手段，前提要么变了，要么直接用不上。既然要上市，那么要不要先备好传承的器皿，就是上市之前必须决定的议题。

有可能结论是「不上市」吗？

有。上市是融资与取信的手段，不是目的。依事业性质和创始家族的意向，不上市的结构有时更合适，这种情况我们会直说。

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请先说说现在的资本构成，以及上市这件事考虑到哪一步了。来信请寄 ceo@seisei.tokyo。

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