持株会社这一设计——把「赚钱的功能」与「持有的功能」分开

「我已经有事业会社了，为什么还要再开一家？」事业走上轨道的企业主，反复向我们提出这个问题。答案在于功能的分离。事业会社是赚钱的器皿，持株会社是持有的器皿。把赚钱功能与持有功能放在同一个法人里，事业的风险会直接波及资产。把两者分开，正是持株会社这一设计的起点。

二层结构的骨架

结构本身很简单。上面放一家持株会社（控股公司），家族成员为股东；下面挂事业会社——贸易、IT、不动产租赁等实际经营业务的法人。金融资产与不动产，可由持株会社持有，或由个人保有后租赁给持株会社。

三个观点

关于分红，法人税法第23条规定法人间受取分红的益金不算入。按持股比例的区分，不算入的范围有所不同；若属完全子法人株式等，则全额益金不算入。这与个人直接领取分红时的课税，结构不同。

资产的分离，是法人格各自独立的结果。即便事业会社面临诉讼・债务・破产等风险，作为另一法人的持株会社所持有的资产，原则上不直接受其影响。

围绕移转的留意点——「簿价移转」与「低额譲渡」

新设持株会社、把个人持有的事业会社股式移入其中时，课税因移转方法而大不相同。

• 适格组织重组的簿价移转：法人税法第62条の9（适格株式移转）与第62条の4（适格现物出资）规定，在满足一定要件时，按帐簿价额作移转处理。满足要件的话，移转时不产生譲渡益课税。
• 暦年赠与的基础控除：把股式移给家人的手段之一是暦年赠与。租税特别措置法第70条の2の4规定，从赠与税的课税价格中扣除每年110万日元（系上书相続税法第21条の5之60万日元的特例）。
• 低额譲渡这一陷阱：以显著低于时价的价额移转，可能落入所得税法第59条（みなし譲渡＝视同譲渡）或相続税法第7条（以显著低额对价的譲渡＝视同赠与）的射程。「便宜转让」未必等于规避税负。

此外，非上市股式的评价采与上市股式不同的方法，依评价方法不同，可能算定出与市场价格相背离的价额。作为承继对象的股式评价，是需要专业检讨的论点。

否认风险与实态的要求

持株会社并非设立即足。相続税法第64条规定，当同族会社等的行为或计算被认定为不当减少相続税・赠与税负担时，税务署长可不拘泥于该行为・计算而重新计算课税价格。关键在于：并非公司存在本身被否认，而是通过该公司所做的行为若被认定为不当减少税负，才成为否认对象。

因此持株会社须有实态：召开股东大会、管理子公司业绩、作出资产运用决策——须伴有议事录、报告与实际的管理行为。

当作结构问题来处理

赚钱的功能、持有的功能、承继的功能，各自分配给哪个器皿。持株会社，是这一设计的一个选项。把资产所在、事业风险、向下一代的承继方针画成一张结构图，再依适格要件・实态・否认规定来搭建，便是起点。

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