传承还是出售——决定背后的结构

「该传给儿子，还是卖掉？」——在日本经营了二十年以上的企业主，我们反复听到这个问题。多数时候，它是以「下决心」的形式被带到我们面前的。但在实务上，真正分开答案的不是决心，而是资产一侧的结构。

判断的单位不是「公司」，而是「资产」

传承还是出售，常被当作对一整家公司的二选一。但课税框架并不作用于公司整体，而是逐项作用于资产的区分。事业公司的股份、出租用的收益不动产、自用于事业的土地——无论在继承场合还是转让场合，它们各自落在不同的规定之下。因此现实的起点不是「公司怎么办」，而是先确定「哪项资产落进哪个区分」。

有没有接班人只是这项工作的前提条件。没有接班人，消失的只是传承这个选项，剩下的资产如何处理，问题依然在。

传承一侧的成本——相続税的累进结构

相続税法第16条规定：从课税价格合计额中扣除基础控除额后的余额，按法定相続分分摊，对各取得金额分段乘以税率再合计。该条税率表中，一千万日元以下的金额适用百分之十，而超过六亿日元的金额适用百分之五十五。资产规模越大，上位区间的税率就越实际地起作用。

小規模宅地等の特例——减额比例随用途而变

这里是误解最集中的地方。租税特別措置法第69条の4第1项规定，对通过继承或遗赠取得的宅地等中的一定部分，压缩其计入相続税课税价格的价额。但压缩幅度并非一律。

同项第一号对前三者规定课税价格为价额的百分之二十，第二号对貸付事業用宅地等规定为百分之五十。限度面积依同条第2项各号。

实务上要紧的是：用于出租的收益不动产，其敷地原则上落在第二号的貸付事業用宅地等一侧——减额比例五十，限度面积二百平方米。更进一步，同条第3项第一号把不動産貸付業明确排除在特定事業用宅地等所称的「事業」之外。「不动产持得越多，八十的减额就越管用」——这个理解对出租用不动产并不成立。

不过，这五十也不是自动到手的。同条第3项第四号把「继承开始前三年以内新供于贷付事业的宅地等」排除在貸付事業用宅地等之外（若被继承人等在继承开始之日前已持续超过三年从事政令所定的贷付事业，其供该事业使用的部分不在此排除之列）。该号还要求：取得该土地的亲属自继承开始时至申报期限承继被继承人的贷付事业、并持续持有且持续供贷付事业使用；或者，与被继承人生计一体的亲属自继承开始时至申报期限持续持有该土地，并自继承开始前至申报期限持续供自己的贷付事业使用——持有与使用两段期间的起点不同，须分别满足。「临继承前买入不动产、把区分做出来」这种设想，在这条三年要件处就停住了。

还有一个容易被略过的前提。同条第1项的适用入口是「个人通过继承或遗赠取得的财产中……有宅地等……的情形」。也就是说，这项特例针对的是个人经继承取得的宅地等本身。若把不动产放在法人一侧，继承人承继的是该法人的股份，那么承继标的就不是宅地等而是股份，评价将在另一套框架下进行。相続税法第22条规定，经继承取得的财产价额按取得时的时价确定；对于没有市场价格的非上市股份，如何把握这个时价，是另一个独立的论点。

采用持株会社的构成，同时也是在这两套框架之间做选择。若以「移入法人之后，宅地的特例还能照用」为前提推进设计，从起点就会产生偏差。

出售一侧的成本——譲渡所得

所得税法第33条把譲渡所得定义为因资产转让而产生的所得。非上市股份的转让，属于租税特別措置法第37条の10第1项所称「一般株式等」——该法上指上场株式等以外的株式等——的转让，与其他所得分开计算，按课税譲渡所得等金额的百分之十五课征所得税。

在此之上还有两项。復興特別所得税为基准所得税额的百分之二点一（东日本大震灾复兴财源确保特别措置法第13条），对应十五个百分点即零点三一五个百分点。住民税依地方税法附則第35条の2，对一般株式等的譲渡所得等课征道府県民税百分之二、市町村民税百分之三（纳税义务人住所在指定都市区域内的，为百分之一与百分之四）。合计20.315%。

与相続税的上位区间相比，这个税率是定率的，且时点可以自己选。反过来说，一旦实现，就没有递延的余地了。

不是二选一，而是逐项配置

没有接班人、经营环境变化快、资产又轻的事业——这些条件凑齐时，继续持有本身就意味着价值的目减。另一方面，能产生稳定租金、区分与评价框架都已确定的资产，则有余地放进较长周期的承继设计。同一家公司里同时存在这两类资产，并不罕见。

需要确认的是三点：

• 接班人是否真实存在——不存在，传承这个选项本身就不成立
• 各项资产落进哪个区分——宅地等的区分、股份的种别，决定适用哪条规定
• 继承人承继的是资产本身，还是股份——这个差别分开了两套评价框架

把「公司是传还是卖」这个问题，换成「哪项资产、以什么形态、交给谁」——这就是把它当作结构来处理。

本文旨在提供一般性税制信息，不构成个别税务咨询。具体申报与税额计算，将介绍合作税理士由持牌专家办理。