如何辨别日本的M&A顾问——从「登记制度」入手

从海外考虑收购日本企业的客户，我们反复被问到同一个问题：「怎么分辨对方是真正的顾问，还是披着中介外衣的业者？」这个问题之所以不断出现，是因为市场上确实存在风险——收了着手金后失联、拿实体薄弱的标的催你尽快决定、连在留资格都轻率地「保证」能拿到，这类情形现实中都有报告。本文不评价具体某家业者，而是梳理一个人人都能用同一标准去核实的制度性起点。

起点：「M&A支援機関登録制度」

最客观的核实手段，是查对方是否登记在 M&A支援机构登记制度（M&A支援機関登録制度）里。这是日本中小企业厅运营的官方登记制度，登记在册的中介业者与财务顾问（FA）名单在网上公开，任何人都能查询。

登记有两层实务含义：

• 行为准则的遵守宣言——登记时，业者须宣言遵守《中小M&Aガイドライン》（中小M&A行为准则，经济产业省・中小企业厅）。其中要求手续费透明化，以及在同时向买卖双方收取报酬时予以披露。
• 补助金的适用前提——在「事業承継・M&A補助金」（事业承继・M&A补助金）的专家活用类别下，由登记支援机构提供的支援，是获得部分手续费补助的前提。

不过，登记能说明的是，业者满足了公募要领所定的登记要件。要件有多项：宣言遵守准则并将宣言登载于自家网站、提交手续费体系与支援业务报告并同意其中部分内容被公开、不属于反社会势力等。登记不是许可，也不是优良认定，不保证支援的质量。反过来，仅凭未在名单上，也不能判断对方不适格。登记制度的适用业务范围有限定，只承担范围外业务的专家不会出现在名单上。

危险信号——四个核实点

资格的界线

在日本，各专业领域的资格范围由法律划定。税务文书制作、申报代理等事务，若应他人要求并以营业方式进行，即属「税理士业务」，非税理士或税理士法人不得从事（税理士法第2条第1项・第2项、第52条）；但法律另有规定者除外——经所属律师会向国税局长通知的律师，可在该国税局管辖区域内从事税理士业务；律师法人与律师・外国法事务律师共同法人，限于作为社员的律师全员已作该通知的法人，经所属律师会向国税局长通知后，也可在同一区域内从事税理士业务（同法第51条第1项・第3项）。不动产方面，以营业方式自行进行宅地・建物的买卖・交换，或代理・居间其买卖・交换・租赁，才需要免许。未取得免许者不得经营宅地建物取引业，也不得作出经营该业的表示或广告（宅地建物取引業法第2条第2号・第3条第1项・第12条）。仅就持有不动产的公司之股权转让提供咨询或居间，通常不属于此范围。顾问能否清楚说明哪些业务由自己承担、哪些交给持牌专家，是体制是否健全的一个指标。

把它当成结构问题来处理

「对方是不是骗子」这个问题，其实很难验证。更容易核实的是以下三点：

• 是否登记在制度的公开名单里
• 是否开示标的筛选过程与尽调所见
• 各项业务是否由持有相应资格的人承担

肯让你看过程的，还是只催你交着手金的——这一点，就是从制度与实务两面看的第一道筛子。

本文旨在提供一般性制度信息，不构成个别法务或税务咨询。具体案件的推进，将介绍合作的持牌专家由其对应办理。