收购日本企业栽跟头的5个论点——价格之前先看这些

对于看起来很有吸引力的标的，我们最先确认的不是价格。哪怕相对年利润而言报价显得便宜，若不先厘清数字背后的结构就打款，付出的资金可能实质性地打了水漂。从海外收购日本企业时，多数人栽的，是以下五个论点。价格谈判，应当放在确认这五点之后。

五个论点

①②：读懂数字的背面

临近出售的企业，可能对营收和利润做「做高、做漂亮」的调整。只看表面报表就下判断，很可能接下一个与实态相去甚远的估值。财务尽调（財務デューデリジェンス）正是弥合这一落差的手续。

更需警惕的是 簿外债务（簿外債務）。保证债务、未付退职金、係争、未纳税等账面不显示的负债，会随股权转让承继到取得方。通过合同上的安排（如陈述与保证／表明保証），设计已知论点与未知风险如何分担，至关重要。

③：许认可「不会自动跟着走」

取得形态左右结论。走股权转让（株式譲渡），与法人格绑定的许认可原则上维持。而若以逐项受让事业（资产）的形态进行，建设业、人才派遣、餐饮业等依据各自业法的许认可，往往需要重新取得。一旦许认可失效，事业本身就转不动。采用何种形态，应从标的事业所需许认可能否承继反推决定。

④：价值有时寄托在「人」身上

日本中小企业的核心价值，常依赖经营者个人或数名熟练员工。若交割后经营者退休、熟练员工离职、客户随之流失，取得的可能只是一具躯壳。关于员工承接、竞业避止、核心人员留任的条件，须在谈判阶段就明确约定。

⑤：顾问站在谁一边

在向买卖双方同时收取报酬的结构（两手）下，顾问的立场未必中立。一旦「成交本身」变成目的，取得方即便买贵了、漏看了风险，其利益也未必被守护。正因如此，《中小M&Aガイドライン》要求在向双方收费时予以披露。对不肯说明报酬结构的顾问，是否可以把判断托付给他，值得审慎考量。

价格是最后一个论点

收购日本企业，价格从来不是第一个论点。财务实态、簿外债务、许认可承继、人才留任，以及顾问的立场——把这五点作为结构确认之后，才谈得上价格是否合理。

本文旨在提供一般性制度与实务信息，不构成个别法务或税务咨询。具体案件的推进，将介绍合作的持牌专家由其对应办理。