SEISEI INSIGHTS — 跨境合规
「移人,还是移结构」——在考虑迁往新加坡・香港之前,先要厘清的事
2026-06-25
「朋友把公司搬到新加坡,说那里没有相续税(遗产税)、也没有资本利得税,是真的吗?」——这个问题,我们反复被问到。事实上,新加坡与香港都已废除相续税,对股票等转让收益原则上也不课税。与日本的制度差距确实很大。但面对「那我是不是也该搬」这个问题,首先需要一个区分:要移的是「人」,还是「结构」? 这是两个完全不同的问题。
制度上的结构性差异
税率细节因国家与年度而异,但作为结构必须把握的,是以下三点差异。
| 论点 | 日本 | 新加坡 / 香港 |
|---|---|---|
| 相续税(遗产税) | 有(最高税率较高) | 无(均已废除) |
| 股票等转让收益课税 | 原则课税 | 原则不课税 |
| 课税范围 | 居住者全球所得课税(所得税法第7条第1项第1号) | 原则上更接近国内源泉・汇入基础的设计 |
「在日本赚、在日本持有、在日本传承」每一步都被课税;而在新加坡・香港,转让收益与承继环节的负担在结构上更轻。这正是「搬家」成为话题的背景。
但「移人」是有代价的
人的迁移,伴随着一些容易被忽视的论点:
- 出国税(国外转出时课税)。持有一定额度以上的有价证券等(合计 1 亿日元以上)、且在日居住满一定期间的居住者,在离境(国外转出)时,对其未实现的含益课税(所得税法第60条之2)。
- CRS(共同报告标准)。若迁入地与日本・母国两边都有资产,账户信息会被自动交换,两国申报成为前提。
- 实体要件。新加坡的基金优惠要求当地有实质的运营活动,仅挂名设立无法满足要件。
- 生活成本。住房、国际学校、雇佣成本可能高于东京。
三个选项
整理之后,可考虑的方向大体分三类:
1. 人和结构都搬 — 全家移居,改变税务上的居住者身份本身。代价是放弃日本在生活・教育・医疗・在留资格上的便利,前提是资产规模相当、且事业可远程管理。
2. 只搬结构,人留在日本 — 在新加坡设立基金或管理公司。但本人若为日本居住者,全球课税仍会及身,外国子法人合算税制(CFC,租税特别措置法第66条之6)的审查也很严格。除非满足一定的适用除外要件,否则当地的低课税会在日本一侧被并入,预期效果大打折扣。
3. 不搬,把日本国内的手段用到最大 — 组合持株会社・家族法人・信托・保险・赠与,人在日本即可把结构整备好,不涉及移居,也不触发出国税。
以我们的经验,对多数在日家庭而言,现实的起点是第三种。只有当资产规模足够大、且能接受生活方式改变时,第一种才进入选项。第二种乍看诱人,但因 CFC 与全球课税,节税效果往往有限。
「准备」与「行动」是两回事
更明智的做法,是先在日本国内把结构整备好,使得将来若真的需要迁移时能够立即行动。国内优化并不需要移居。即便将来因资产规模或家庭状况变化而选择移居,在日本搭建的结构(持株会社・信托)也无需拆除,可继续运作——改变的只是个人的税务居住者身份。准备并不等于行动;但不准备,就连选择本身都不会出现——这正是迁移议题的核心。具体设计,需与通晓国际税务的持牌专家共同推进。
本文旨在提供一般性税制信息,不构成个别税务咨询。具体申报与税额计算,将介绍合作税理士由持牌专家办理。