資本金の払込証明の取得

1. 概述

在日本设立公司（株式会社或合同会社）时，必须向法务局提交证明股东已实际缴纳出资资本金的文件，即“資本金の払込証明”。这份证明是公司设立登记申请的核心文件之一，用于向登记机关（法务局）证实公司设立时章程中记载的资本金已由发起人或股东确实缴纳到位。它是确保公司资本充实、保护债权人利益的重要法律程序，缺少有效证明将无法完成公司设立登记。

2. 适用对象・场景

  • 新设公司的发起人/股东：在设立株式会社或合同会社时，需要提供资本金已缴纳的证明。
  • 公司增资时的股东：当现有公司通过发行新股增加资本金时，同样需要对新缴纳的出资部分提供证明。
  • 适用场景：向法务局提交公司设立登记申请书或资本金增加登记申请书时，必须附上此证明文件。

3. 核心结论

  • 资本金缴纳证明是公司设立或增资登记的法律要件，不可或缺。
  • 证明必须由法务局认可的“資格者”（如银行、信托公司、律师、司法书士等）出具。
  • 证明的核心是确认资金已存入公司名义的银行账户，并处于可自由支配的状态。
  • 必须在法务局受理登记申请之日前完成资金缴纳并取得证明。
  • 证明文件有规定的格式和要求，需确保内容准确无误。

4. 办理/操作步骤

步骤1: 准备

  1. 开设公司名义的银行账户：在公司成立前，发起人可以代表即将成立的公司，以“（仮）”或“準備中”的名义开设银行账户，专门用于接收出资款。这是最常用且被广泛接受的方式。
  2. 确定出资人并汇入资金：所有发起人或股东将各自承担的出资额，汇入上述公司名义的账户。
  3. 选定“資格者”：确定由哪位法定的“資格者”来查验资金并出具证明。通常可以选择：
    • 银行：在接收出资款的银行窗口办理，是最常见的方式。
    • 律师或司法书士：委托其进行查验并出具证明。
    • 注册会计师或税务师：同样具备出具证明的资格。

步骤2: 申请・提交

  1. 向“資格者”申请查验：携带必要文件（如公司设立章程草案、发起人名单、银行存折、汇款凭证等）向选定的“資格者”申请对资本金缴纳情况进行查验。
  2. 获取证明文件：“資格者”在确认资金已确实存入公司账户后，会出具《資本金の払込みがあったことを証する書面》。该证明需记载：
    • 公司的商号（预定名称）。
    • 资本金额。
    • 缴纳日期。
    • 缴纳方法（银行转账等）。
    • 查验者的姓名、住所、资格及盖章（银行支店长的印章等）。

步骤3: 审查・确认

  1. 整合登记申请材料：将取得的资本金缴纳证明与其他公司设立登记申请文件（如登记申请书、章程、印鉴证明等）一并整理。
  2. 提交法务局：将所有材料提交至公司总部所在地管辖的法务局。
  3. 法务局审查：法务局登记官会审查包括资本金证明在内的所有文件。如果证明文件有效、内容无误，且其他要件齐全，则予以受理并完成公司登记。

5. 常见问题（FAQ）

Q1: 资本金缴纳证明可以由股东自己出具吗？ A1: 不可以。根据《商業登記規則》，该证明必须由法定的“資格者”出具。发起人或股东自身出具的证明不具备法律效力。

Q2: 可以用现金缴纳资本金吗？ A2: 原则上不推荐且操作复杂。登记实务中，几乎都要求通过银行转账等方式，以便由银行出具证明。现金缴纳难以获得法务局认可的证明，可能导致登记申请被驳回。

Q3: 资本金缴纳后，在公司成立前可以使用吗？ A3: 在公司完成设立登记之前，该笔资金在法律上仍属于“公司设立中的财产”。虽然可以用于支付设立相关的必要费用（如章程认证费、登记许可税等），但必须保留清晰完整的收据和记录，以备查验。严禁用于与公司设立无关的个人用途。

Q4: 银行出具证明需要手续费吗？需要多长时间？ A4: 大多数银行会收取一定的手续费，具体金额请以各银行规定为准。通常，在资金到账后，前往银行窗口申请，当天或数个工作日内即可取得证明。

Q5: 资本金有最低金额要求吗？ A5: 自2006年公司法修订后，日本设立株式会社或合同会社已没有最低资本金的限制。理论上，1日元也可以设立公司。但需考虑公司信誉和实际运营资金需求。

Q6: 如果出资人是外国人或在海外，如何缴纳？ A6: 可以从海外银行账户直接汇款至日本的公司名义账户。关键是汇款人姓名必须与股东姓名一致，汇款用途明确注明为“出资款”，并确保银行出具的证明能清晰反映这些信息。建议事先与接收银行沟通确认国际汇款的操作细节。

6. 风险与合规

  • 证明无效的风险：如果证明由非資格者出具、记载事项不全、或资金未实际到账，将导致整个公司设立登记申请被驳回，延误公司成立时间。
  • 资金混同的风险：严禁将出资款与发起人个人财产混用。必须使用独立开设的公司筹备账户。
  • 虚假出资的法律责任：虚假缴纳资本金（如验资后立即抽逃）将构成犯罪，相关责任人可能被处以罚款甚至刑事责任。
  • 免责声明：本文内容基于公开发布的法律法规和实务指南整理，旨在提供一般性信息参考，不构成法律意见。在办理具体手续前，请务必咨询专业司法书士、律师或直接向管辖法务局确认最新要求。

7. 参考与来源

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