公司章程的制定与登记事项

1. 概述

在日本设立公司（株式会社或合同会社）时，公司章程（定款） 是规定公司基本规则和组织架构的最重要法律文件，相当于公司的“宪法”。根据日本《公司法》（会社法）规定，公司章程是公司设立的绝对必要事项，必须在公司设立登记前完成制定和认证（株式会社需公证）。它明确了公司的目的、商号、本店所在地、资本金、股份信息、组织构成等根本性内容，并约束公司、股东及董事等高级管理人员的行为。公司章程的制定不仅是法律强制要求，更是明确公司治理结构、保障运营稳定、预防未来内部纠纷的基础。

2. 适用对象・场景

  • 计划在日本新设立株式会社或合同会社的创业者或投资者：这是公司设立流程中的核心第一步。
  • 现有公司需要进行章程变更时：例如，变更公司目的、增资、减少资本金、变更股份内容、迁移总部地址、修改董事任期或公司治理结构等。
  • 外国企业在日本设立子公司或分支机构：在日法人实体设立时必须制定符合日本《公司法》要求的公司章程。

3. 核心结论

  • 法律强制性：公司章程是公司设立的法定必备文件，未经制定和必要认证，无法完成法务局的登记。
  • 公证要求：设立株式会社时，公司章程必须获得日本公证人（公証人）的认证。合同会社的章程则无需公证。
  • 内容决定公司根本：章程中规定的公司目的、资本结构、组织权限等条款，将长期影响公司的经营活动和治理方式。
  • 变更需履行法定程序：章程一旦登记，其变更（定款变更）需要经过股东大会（或社员大会）的特别决议等法定程序，并办理变更登记。
  • 电子定款可节省印花税：采用电子方式制作并认证公司章程（電子定款），可以免除4万日元的印花税。

4. 办理/操作步骤

步骤1: 准备与起草

  1. 确定公司基本事项：在起草前，需确定公司的商号（名称）、本店所在地、事业目的、资本金额、会计年度、发起人信息等。
  2. 决定公司形态与治理结构：选择株式会社还是合同会社。对于株式会社，需决定是否设置董事会、监事（会）、会计参与等机构，并相应地在章程中规定董事人数、任期等。
  3. 起草章程文本：根据《公司法》的规定格式和必要记载事项起草章程。可以参照法务省提供的标准格式，或委托司法书士、行政书士等专业人士制作。章程内容主要包括：
    • 绝对记载事项：必须记载，否则章程无效（如商号、本店所在地、事业目的、资本金等）。
    • 相对记载事项：法律列举的事项，若需特殊规定则必须写入章程（如实物出资、财产受让、发起人报酬等）。
    • 任意记载事项：在不违反法律强制性规定的前提下，公司可自行规定的事项（如股份转让限制、股东大会决议方法等）。

步骤2: 申请・提交（认证与登记）

  1. 章程认证（仅限株式会社）：
    • 株式会社的发起人需携带已起草好的章程、印鉴证明书、身份证明等文件，前往公司本店所在地管辖的公证人役场（公証人役場）。
    • 在公证人面前确认章程内容，完成认证手续。认证后的章程称为“认证済み定款”。
    • 电子定款：通过法务省指定的在线系统制作和认证电子章程，可节省4万日元印花税（纸面章程认证需贴付）。
  2. 向法务局提交设立登记申请：
    • 在完成出资（资本金存入银行账户等）后，需在章程认证（株式会社）之日起或章程制定（合同会社）之日起一定期限内，向公司本店所在地管辖的法务局提交公司设立登记申请。
    • 登记申请的核心文件就是公司章程（认证済み定款）。
    • 同时还需提交登记事项证明书（登记申请书）、资本金缴纳证明、董事/监事就任承诺书、印鉴申报书等一系列法定文件。

步骤3: 审查・确认

  1. 法务局审查：法务局的登记官会对提交的章程及其他登记文件进行合法性审查。
  2. 登记完成：审查通过后，法务局将公司信息登记于商业登记簿（商業登記簿），公司正式成立。登记完成后，可以申请登记事项证明书（履歴事項全部証明書），其中会记载章程中最重要的登记事项。
  3. 章程保管：公司有义务在其本店备置公司章程，供股东等利害关系人查阅。

5. 常见问题（FAQ）

Q1: 公司章程和事业计划书有什么区别？ A1: 公司章程（定款）是具有法律效力的公司根本规则文件，内容受《公司法》严格规范，需提交政府机关登记。事业计划书则是公司内部用于规划业务发展、财务预测的经营文件，不具备法律强制力，也无需提交登记。

Q2: 设立合同会社也需要制定章程吗？需要公证吗？ A2: 是的，设立合同会社也必须制定章程。但与株式会社不同，合同会社的章程无需经过公证人认证，直接作为登记申请文件提交给法务局即可。

Q3: 公司章程中的“事业目的”可以写很多项吗？写得太窄或太宽有什么影响？ A3: 可以记载多项事业目的。写得太窄可能限制公司未来的业务拓展，超出目的范围的活动可能引发法律问题。写得太宽泛虽灵活性高，但某些特定行业（如金融、医疗）需要取得相应许可，章程目的中包含这些内容并不意味着自动获得许可。建议根据实际计划和未来可能发展的方向审慎设定。

Q4: 公司章程制定后还可以修改吗？ A4: 可以，这称为“定款变更”。但修改章程属于公司的重大事项，通常需要经过股东大会（或社员大会）的特别决议（即持有过半数表决权的股东出席，且由出席股东的三分之二以上表决权通过）。变更后必须向法务局办理变更登记。

Q5: 电子定款和纸质定款在法律效力上有区别吗？ A5: 没有区别。经公证人认证的电子定款与纸质定款具有完全同等的法律效力。电子定款的优势在于流程便捷，且能节省4万日元的印花税。

Q6: 外国人作为发起人，制定章程时有什么特别注意事项？ A6: 法律上对外国人作为发起人没有限制。需要注意的是，章程及相关公证、登记文件上的个人姓名，通常需要提供罗马字拼写，有时也可能需要附上母语姓名。在办理公证和登记时，需要有效的身份证明（如护照、在留卡）。由于涉及法律专业术语和流程，建议委托熟悉外国人在日设立公司业务的司法书士协助。

6. 风险与合规

  • 内容违法风险：章程条款若违反日本《公司法》或其他法律的强制性规定，该条款无效，可能导致整个章程或公司设立行为存在瑕疵。
  • 记载不全风险：遗漏法律规定的绝对记载事项，会导致章程无效，无法完成公司登记。
  • 公证程序合规：株式会社章程必须由日本公证人认证，未经认证的章程不能用于设立登记。
  • 专业建议：公司章程是公司的根本大法，其设计直接影响未来运营、融资和退出。强烈建议在制定或修改章程时，咨询司法书士、律师或税理士等专业人士，确保其合法合规并符合自身商业需求。
  • 免责声明：本文档提供的信息仅供参考，不构成法律意见。公司设立及章程制定涉及重大法律权益，请务必以官方信息源和专业人士的建议为准。

7. 参考与来源

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