公証人による定款認証

1. 概述

在日本设立公司（株式会社或合同会社）时，公司章程（定款）的认证是法定且至关重要的步骤。根据日本《公司法》（会社法）第30条等规定，公司章程必须由公証人（公証人）进行认证，以证明其制定程序的合法性和章程内容的真实性。此认证是向法务局提交公司设立登记申请的必要前提条件。未经公証人认证的章程，登记申请将不被受理。该制度旨在确保公司设立基础的严肃性、防止虚假设立，并保护未来交易相对方和债权人的利益。

2. 适用对象・场景

  • 新设公司的发起人：计划在日本设立株式会社或合同会社的发起人（発起人）。
  • 公司章程制定后：在完成公司章程草案的制定，且所有发起人同意章程内容之后，进行公司设立登记之前。
  • 变更公司章程涉及形式变更时：某些特定类型的章程变更（如引入转让限制条款等）也可能需要公証人认证。
  • 注意：合名会社、合资会社的设立原则上不需要定款認証。

3. 核心结论

  • 法定强制步骤：株式会社和合同会社的设立登记，必须提交经公証人认证的章程。
  • 认证核心：公証人主要认证“章程由发起人制定并签名盖章”这一事实，而非对章程内容的合法性或合理性进行实质审查。
  • 办理地点：需前往公司总部所在地管辖的公証人役場（公証センター）办理。
  • 必须预约：通常需要提前通过电话等方式预约办理时间。
  • 费用发生：需要向公証人支付法定的认证手续费（収入印紙）和章程誊本费用。

4. 办理/操作步骤

步骤1: 准备

  1. 完成公司章程草案：确定公司目的、商号、总部所在地、资本金、股份信息（株式会社）、出资信息（合同会社）、董事等核心内容。
  2. 确定认证地点：确认公司总部所在地，并查找管辖该区域的公証人役場。可通过日本公証人連合会官网查询。
  3. 准备所需文件与物品：
    • 公司章程原件：建议准备2-3份，使用A4纸打印。
    • 发起人的印鑑：用于在公証人面前在章程上盖章。如果发起人是法人，则需要法人代表印章和法人印章。
    • 发起人的身份证明：个人需带驾照、护照或在留卡等官方带照片的身份证件。法人需带法人登记簿謄本。
    • 认证手续费：用于购买收入印紙的现金。具体金额请以官方信息源为准。
    • 章程誊本费用：现金。
  4. 预约：电话联系目标公証人役場，预约办理日期和时间。

步骤2: 申请・提交

  1. 所有发起人（或代表发起人）按预约时间亲自前往公証人役場。
  2. 向公証人提交准备好的公司章程草案。
  3. 在公証人面前，发起人确认章程内容，并在章程末尾的“发起人”处签名盖章。公証人会确认此过程。
  4. 公証人将认证词（認証文言）附在章程之后，制作成“認証済定款”，并签名盖章。
  5. 支付认证手续费（购买收入印紙贴在认证书上）和章程誊本费。

步骤3: 审查・确认

  1. 公証人当场完成认证流程。
  2. 领取《認証済定款》正本（用于法务局登记）和数份副本/誊本（公司自行保管、银行开户等可能用到）。
  3. 仔细核对認証済定款上的内容，特别是公司商号、总部地址、资本金等关键信息是否有误。

5. 常见问题（FAQ）

Q1: 发起人无法全部到场怎么办？ A: 原则上需要所有发起人到场。若确有困难，部分公証人可能接受委托书（委任状）方式，但具体要求需事先与办理的公証人役場确认。法人发起人需由代表董事或授权代理人到场。

Q2: 认证手续费是多少？ A: 手续费与公司资本金挂钩。例如，资本金不足1000万日元、1000万日元以上不足1亿日元、1亿日元以上等不同档位，费用不同。具体金额请务必在办理前向公証人役場确认或查询最新官方规定。

Q3: 公司章程认证后还可以修改吗？ A: 认证后的章程，在公司正式设立登记前，如需修改，必须重新制定章程并再次办理认证。公司设立后修改章程，则按公司法规定的股东大会决议等程序进行，通常不需要公証人认证，除非涉及特定事项。

Q4: 可以用电子定款（PDF形式）进行认证吗？ A: 可以。日本已推行“電子定款認証”制度。通过使用特定的数字证书（商業登記認証局発行の証明書）对PDF格式的章程进行电子签名，可在线或前往公証人处办理电子认证。电子认证可以免除收入印紙税，能节省数万日元成本，但需要事先取得数字证书。

Q5: 公証人认证需要多长时间？ A: 如果文件齐全、发起人到场，认证过程本身大约30分钟到1小时即可完成。主要时间花费在预约等待和前往办理的行程上。

Q6: 定款認証和司法书士（行政书士）的角色是什么关系？ A: 司法书士或行政书士可以协助客户起草公司章程、提供设立咨询、代理登记申请等。但“定款認証”这一法律行为必须由发起人本人（或代理人）在公証人面前完成，司法书士不能替代。他们可以陪同客户前往，提供协助。

6. 风险与合规

  • 信息准确性责任：公証人仅对签名盖章的真实性进行认证，不对章程中记载事项（如资本金、业务目的等）的真实性或合法性负责。发起人需对章程内容的准确性和合规性负全部责任。
  • 预约与材料：未预约直接前往可能导致无法办理。材料不齐或章程格式有重大问题时，认证会被拒绝。
  • 费用变动：认证手续费可能随法律修订而调整，务必以办理时的官方规定为准。
  • 电子定款注意事项：选择电子定款认证需提前申请数字证书，并确保熟悉相关操作流程。
  • 免责声明：本文旨在提供一般性信息指引，不构成法律意见。公司设立涉及重要法律和税务事项，建议咨询司法书士、律师或税务师等专业人士。

7. 参考与来源

8. 相关主题

← 返回知识库
免费开始生成报价