不是「贵不贵」，而是「值不值」 — 收购日本企业时如何为它定价

考虑收购日本公司的人，反复问我们的一句话是「这家贵不贵」。但真正的起点是另一个问题：不是「贵还是便宜」，而是「这个价格是否与内容相称」。前者只是怀疑对方的报价，后者则是自己手里握有一套定价的结构。本文将这套定价思路，作为一般性信息加以梳理。

实务中广泛使用的「时价纯资产＋营业权」

在中小企业买卖中，「以时价纯资产为底、再加上营业权」的组价思路，在实务中被广泛使用。中小企业厅公布的《中小M&A指南》，也是以此类实务为前提的指导性文件。它由两部分构成：

• 时价纯资产 — 把资产负债表上的资产按时价重估，再减去负债。可以理解为「现在有的家底」的价值。
• 营业权（のれん，商誉） — 这家公司未来的赚钱能力。实务中常取过去数年平均的税前利润，乘以一定倍率来概算。

倍率与年数因案件差别很大，没有一律的标准答案。这里重要的不是那个精确数字，而是让自己进入「能把对方报价套进自己的结构去检验」的状态。

另一本账 — 把它当「投资」而非「支出」

与定价同样重要的，是第二本账。你把收购额看成一次性的支出，还是有回收期的投资？若是一家能持续产生利润的事业，收购额会被逐年的利润慢慢收回。站在这个视角，「价格贵不贵」就换成了「几年回本、之后还留下什么」。

反过来，若把资金投入一个没有实体、只满足形式的设立，那笔钱并不产生利润。一边流向有回收预期的资产，一边流向没有回收指望的支出——在打款之前，把这个区别当作结构看清，是关键所在。

把它当成结构问题来处理

我们所做的，是在资金动身之前，把「值不值」作为结构展示出来。需要确认的是三点：

• 报价能否分解成时价纯资产与营业权，逐项说得通
• 营业权所依据的收益能力，是否有过去实绩支撑
• 收购额，是否被看成一笔几年可回本的投资

不把「贵还是便宜」交给对方判断，而是自己手里握有定价的结构——这，就是考虑收购日本企业时的起点。

本文旨在提供一般性信息，不构成个别税务或M&A建议。具体估值与税额计算，将介绍合作的持牌专家，由有资格者办理。