定款の作成と登記事項

1. 概要

定款とは、会社の基本的な組織や活動に関する根本規則を定めたもので、会社の「憲法」とも呼ばれる重要な書類です。株式会社を設立する際には、定款の作成と公証人による認証が法律で義務付けられています。定款には、会社の目的、商号、本店所在地、資本金の額、発行可能株式総数など、会社の基本的事項が記載されます。この手続きは、会社の法的存在を明確にし、取引の安全と株主の権利保護を図る上で極めて重要です。

2. 適用対象・シナリオ

  • 株式会社を新規設立する個人または団体
  • 既存の株式会社で、定款の変更（目的変更、資本金増減、本店移転など）を行う場合
  • 合同会社、合名会社、合資会社を設立する場合（これらの会社形態では、定款の公証人認証は不要ですが、定款の作成自体は必要です）

3. 核心的な結論

  • 株式会社の設立には、定款の作成と公証人による認証が必須です。
  • 定款の認証を受けた後、法務局での設立登記を行わなければ会社は成立しません。
  • 定款に記載すべき絶対的記載事項を漏れなく記載する必要があります。
  • 電子定款を利用すると、収入印紙代を節約できます。
  • 定款の内容は、会社設立後も会社運営の基本となるため、将来を見据えた慎重な作成が求められます。

4. 手続き・操作手順

ステップ1: 準備

  1. 定款の内容を決定する: 以下の絶対的記載事項を中心に内容を決めます。
    • 目的（事業内容）
    • 商号（会社名）
    • 本店所在地
    • 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額（資本金の額）
    • 発起人の氏名又は名称及び住所
    • 発行可能株式総数
  2. 定款の様式を選択する: 紙の定款（収入印紙貼付必要）か、電子定款（印紙税非課税）かを選択します。
  3. 必要書類を確認する: 発起人の印鑑証明書（発行後3ヶ月以内のもの）など、公証人に提出する書類を準備します。

ステップ2: 申請・提出（公証人による認証）

  1. 公証人役場への予約: 管轄の法務局または公証人役場に連絡し、定款認証の日時を予約します。
  2. 公証人役場での認証手続き:
    • 発起人全員が、原則として公証人役場に出向きます（代理人による手続きも可能な場合があります）。
    • 作成した定款（案）、発起人の印鑑証明書、実印、手数料などを提出します。
    • 公証人が内容を確認し、問題がなければ認証します。認証された定款には、公証人の記名押印がなされます。
  3. 手数料の納付: 公証人手数料を納付します。金額は資本金等によって異なりますので、公式情報源で確認してください。

ステップ3: 審査・確認（法務局への設立登記申請）

  1. 登記申請書類の作成: 認証済み定款を基に、法務局へ提出する株式会社設立登記申請書を作成します。
  2. 法務局への提出: 本店所在地を管轄する法務局に、登記申請書、認証済み定款副本、資本金の払込みを証明する書面等を提出します。
  3. 登記完了: 法務局の審査を経て登記が完了すると、会社は正式に成立します。登記完了後、登記簿謄本（現在は登記事項証明書）が取得できます。

5. よくある質問（FAQ）

Q1. 定款は自分で作成できますか？ A1. はい、可能です。法務省のサイトで雛形が公開されています。ただし、法律の専門家（弁護士、司法書士）に依頼することで、将来の紛争を防ぎ、事業に適した条項を盛り込むことができます。

Q2. 電子定款とは何ですか？ A2. 紙ではなく電子データ（PDF）で作成し、公証人に電子署名を付してもらう定款です。紙の定款に必要な4万円の収入印紙が不要となるため、設立費用を節約できます。

Q3. 定款認証後、内容を変更できますか？ A3. はい、可能です。ただし、変更内容によっては株主総会の特別決議等が必要です。変更した定款についても、公証人による認証を受け、法務局で変更登記を申請する必要があります。

Q4. 資本金の額に決まりはありますか？ A4. 株式会社の最低資本金の規制はありません（1円でも理論上は可能です）。ただし、事業規模や対外的な信用、許認可の要件などを考慮して現実的な金額を設定することが一般的です。

Q5. 本店所在地は自宅でも構いませんか？ A5. 可能です。ただし、登記上は「住所」を記載するため、賃貸住宅の場合は大家さんの承諾が必要な場合があります。また、事業の信用性や許認可の要件にも影響することがあります。

Q6. 公証人役場はどこにあるのですか？ A6. 各地の法務局・地方法務局内に設置されています。最寄りの公証人役場は、日本公証人連合会のウェブサイトで検索できます。

6. リスクとコンプライアンス

  • 記載内容の不備・不明確さ: 定款の記載、特に「目的」の範囲が狭すぎると、新しい事業展開の際に定款変更が必要になり、時間と費用がかかります。逆に広すぎると、取引先から事業内容が不明確と見なされるリスクがあります。
  • 公証人認証前の活動: 定款の認証および会社の設立登記が完了する前に、会社名義で取引を行うことは禁止されています（会社の成立前の行為に関する責任は、発起人が連帯して負うことになります）。
  • 定款の保管: 認証済み定款の正本は会社で大切に保管し、副本は公証人役場に保管されます。紛失した場合は、公証人役場で謄本の交付を受けることができます。
  • 免責事項: 本記事は情報提供を目的としており、法的助言ではありません。実際の手続きに当たっては、必ず公証人、弁護士、司法書士などの専門家に相談し、最新の法令に基づいて行ってください。

7. 参考と出典

8. 関連トピック

  • 法人設立登記の流れ
  • 株式会社の機関設計（取締役、監査役等）
  • 会社の許認可・届出手続き
  • 創業融資・助成金の申請
  • 社会保険・労働保険の加入手続き
← 知識ベースに戻る
無料で始める見積作成