よくあるご質問
中国の買い手による日本の中小企業買収 — 流れと規制
外国の買い手による日本企業の買収では、価格の交渉とは別に、日本側の外為法手続を確認する必要があり、資金の出し方によっては中国側の手続も関わり得ます。事前届出の対象であれば、届出受理から待機期間が経過するまで実行できません。
日本の会社を買う手続は、大まかにどう進みますか
一般的には、候補先の探索 → 秘密保持契約 → 基本合意 → デュー・ディリジェンス（DD）→ 最終契約 → クロージングの順です。外国の買い手の場合、これに日本側の外為法手続が加わり、資金の経路によっては中国側の手続も関わり得ます。
日本側では、外国の買い手にどんな届出が必要ですか
外国投資家が行う対内直接投資のうち政令で定めるものは、あらかじめ財務大臣および事業所管大臣への届出が必要です（外為法第27条第1項）。届出受理から30日を経過するまでは実行できません（同条第2項、短縮され得る）。
事前届出の対象かどうかは対象会社の事業内容で決まり、対象業種は政令・告示で定められています。事前届出をしていない対内直接投資等を行ったときは、政令の定めるところにより事後に報告しなければなりません（第55条の5）。個別の取引が報告対象か、報告の方法は政令で確認が必要です。
中国側ではどんな手続がありますか
中国国内の企業が海外に投資する場合、中国側の境外投資手続（いわゆる ODI）が関わり得ます。
どの手続がどの主管部門で必要になるかは、投資主体（企業か個人か）と資金の経路（中国から直接か、海外に既にある資金か）によって変わり、運用も時点ごとに変わります。本頁では中国側の一次資料を確認していないため、具体的な手続名・期間・金額は示していません。
中小企業の買収で、典型的な落とし穴は何ですか
帳簿に載っていない債務（連帯保証など）、未払残業代、退職給付の積立不足、許認可が承継されるかどうか、特定の人に依存した取引先関係などです。
これらは価格交渉の段階では見えにくく、DD で特定されず、表明保証や補償などの契約上の手当ても及ばないリスクは、買い手が負うことになり得ます。
SEISEI はどこを担いますか
買い手側の候補先探索、資金の出し方と取得ストラクチャの設計、財務 DD、クロージングと統合後の整理です。
税務申告・税額計算は税理士法第2条の業務で、当社は行いません。契約書の作成・交渉代理、登記は当社は行わず、弁護士・司法書士の業務です。
このページでお答えしていないこと
個別案件が外為法の事前届出の対象に当たるかの判定、中国側手続の要否と期間、買収価格の評価、仲介報酬の相場は掲載していません。
一次資料
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資金の経路は、日中双方で確認が必要な手続の範囲に影響します。早い段階で整理しておくことをお勧めします。 ceo@seisei.tokyo までご連絡ください。
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